分類管理新形勢下信托公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與風(fēng)險防范體系的構(gòu)建
來源：www.beiwo888.cn 時間：2004-06-09
中國人民大學(xué)信托與基金研究所 邢 成
一、信托公司分類管理的背景分析
2004年全國信托投資公司工作會議結(jié)束后，加強對信托公司的監(jiān)管，防范信托行業(yè)性風(fēng)險的問題再一次被突出的提出來，伴之而來的是各地方銀監(jiān)局按照統(tǒng)一部署，對首批約15家信托公司實行地區(qū)換位式的交叉檢查。與此同時，評級分類管理已被提上議事日程，一系列規(guī)范信托公司業(yè)務(wù)的相關(guān)法規(guī)和制度正在醞釀出臺。從而使歷經(jīng)整頓而又剛剛踏上坦途的中國信托業(yè)面臨的形勢又開始變得嚴(yán)峻起來。
自2002年7月18日《信托投資公司集合資金信托業(yè)務(wù)暫行管理辦法》正式頒布實施以來，“一法兩規(guī)”政策框架下的中國信托業(yè)已經(jīng)走過了近兩年的時間。經(jīng)過近兩年來的探索與實踐，信托公司發(fā)展的外部約束因素趨于弱化，市場環(huán)境和政策環(huán)境不斷改善，總體外部條件趨于寬松，從這個意義而言，可以說信托公司正處在其發(fā)展史上最好的法律環(huán)境、政策環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境和市場環(huán)境中。具體表現(xiàn)在：
（一）信托公司業(yè)務(wù)的監(jiān)管體系基本是按照市場化原則設(shè)計的，信托產(chǎn)品的審批環(huán)節(jié)相對簡化。從目前信托投資公司的展業(yè)流程和監(jiān)管部門的監(jiān)管程序看，總體還是較為順暢和相對寬松的。以集合資金信托業(yè)務(wù)為例，與不久前出臺的《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》相比較，就審批環(huán)節(jié)而言相對簡化，一般無需監(jiān)管部門審核批準(zhǔn)，企業(yè)具有較大的自主權(quán)和主動權(quán)。盡管自2003年下半年以來，一些地方的監(jiān)管部門制定出臺了集合資金信托產(chǎn)品實行報備制度的規(guī)定，但原則上僅屬于程序性的報告?zhèn)浒钢贫?，與極具剛性的審核批準(zhǔn)制度是完全不同的。
（二）對于信托公司帶有探索性質(zhì)的合理創(chuàng)新，監(jiān)管部門給予了最大程度的寬容和理解。2002年7月至今，各家信托公司推出的信托產(chǎn)品，無論在制度運用、架構(gòu)設(shè)計、使用方式、投資方向、業(yè)務(wù)范圍、推介宣傳、銷售流通等諸多方面均取得了突破性創(chuàng)新。在展業(yè)過程中，通過財產(chǎn)信托與資金信托組合運用、優(yōu)先收益權(quán)轉(zhuǎn)讓、提高單位信托合同銷售起點等方式，在基本符合“一法兩規(guī)”有關(guān)規(guī)定的前提下，較好地解決了信托規(guī)模的制約問題；通過發(fā)揮制度優(yōu)勢和資金優(yōu)勢，快速介入房地產(chǎn)投資領(lǐng)域、上市公司法人股收購業(yè)務(wù)、國有企業(yè)改制領(lǐng)域以及國有不良資產(chǎn)處置等眾多其他金融機構(gòu)和傳統(tǒng)金融手段難以“染指”的創(chuàng)新業(yè)務(wù)和敏感領(lǐng)域，實現(xiàn)了超常的突破和成果；通過信證合作、信銀合作，運用代理銷售、資金托管、信托產(chǎn)品質(zhì)押貸款等一系列方式，在取得合作雙方戰(zhàn)略雙贏的同時，也一定程度上解決了信托產(chǎn)品推介、銷售和流通等環(huán)節(jié)上的瓶頸制約。在上述創(chuàng)新舉措中，即使出現(xiàn)一些疏漏甚至有“擦邊球”的嫌疑，監(jiān)管部門也沒一刀切，簡單禁止,而是以發(fā)展中出現(xiàn)的問題予以定位并加以管理的。
（三）監(jiān)管部門和地方政府對信托業(yè)均采取了以正面引導(dǎo)，在發(fā)展中不斷加強和完善監(jiān)管為主的政策導(dǎo)向?！耙环▋梢?guī)”出臺實施以來，我國信托業(yè)歷經(jīng)磨難和洗禮之后翻開了全新的一頁，在信托業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量、治理結(jié)構(gòu)、管理水平相對得以提升，自律意識空前強烈的同時，監(jiān)管機構(gòu)、監(jiān)管體系、監(jiān)管觀念也發(fā)生了深刻的變化。中國銀監(jiān)局及各地方銀監(jiān)會成立后，監(jiān)管主體更加明確，監(jiān)管體系日趨規(guī)范，在發(fā)展中規(guī)范，在規(guī)范中發(fā)展的監(jiān)管理念初步形成，通過制定完善各類信托業(yè)務(wù)管理辦法，協(xié)調(diào)其他相關(guān)職能部門，配套出臺相關(guān)政策，已經(jīng)成為當(dāng)前我國監(jiān)管機構(gòu)寓監(jiān)管于服務(wù)這一主導(dǎo)監(jiān)管思路的主要特征。與此同時，由于信托公司所具有的獨特優(yōu)勢和其與地方政府的歷史淵源，信托公司在將民間閑置資金轉(zhuǎn)化為投資，在參與地方重點建設(shè)項目投資以及為城市建設(shè)和基礎(chǔ)設(shè)施投資提供融資平臺等方面，都發(fā)揮了其無以替代的重要作用，為地方的經(jīng)濟建設(shè)做出了重要貢獻，因此地方政府紛紛為信托投資公司創(chuàng)造更為寬松的發(fā)展環(huán)境。與以前不同的是，地方政府與信托公司所形成的和諧關(guān)系中，行政干預(yù)的成份大大弱化。
然而在我國信托業(yè)近兩年來表面一片繁榮和發(fā)展的現(xiàn)象下，部分信托公司出于各種原因和目的，開始不同程度的出現(xiàn)了一些問題和風(fēng)險，極少數(shù)信托公司管理混亂，違規(guī)經(jīng)營，甚至對抗監(jiān)管，某些公司已經(jīng)推出的信托產(chǎn)品極不嚴(yán)謹(jǐn)，風(fēng)險四伏，個別公司以創(chuàng)新之名，行違規(guī)之實，最終導(dǎo)致巨額虧損，形成惡性風(fēng)險，從而引起監(jiān)管層的高度重視，終于引發(fā)了分類管理體制的啟動。
二、分類管理導(dǎo)因分析及信托公司目前存在的主要問題
此次強化監(jiān)管實施分類管理的主要起因及信托公司目前存在的問題主要有下述方面。
（一） 部分信托公司機構(gòu)設(shè)置不健全，內(nèi)部制約機制嚴(yán)重缺失。
目前信托公司的機構(gòu)設(shè)置雖然沒有統(tǒng)一要求和標(biāo)準(zhǔn)化規(guī)定，但《公司法》、《信托公司管理辦法》以及現(xiàn)代企業(yè)建立健全內(nèi)控制度的相關(guān)規(guī)定都對信托公司的機構(gòu)設(shè)置提出了基本要求。目前部分信托公司此方面存在的突出問題主要表現(xiàn)在：
首先，法人治理結(jié)構(gòu)嚴(yán)重缺位，結(jié)構(gòu)不完善，缺乏有效的公司治理安排，內(nèi)控機制極不健全，甚至公司董事會下連風(fēng)險管理委員會、薪酬管理委員會、稽核審計部門等必備的工作部門都沒有設(shè)立，與一個現(xiàn)代企業(yè)管理制度的要求具有很大的差距。
其次，一些信托公司雖然表面機構(gòu)設(shè)置較為齊全，制度體系也相對健全，但由于股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，一股獨大；或者主要管理人員的權(quán)力過于集中，嚴(yán)重缺乏內(nèi)部制約和監(jiān)督，沒有形成民主決策和集體決策的投資決策機制和體制；甚至個別公司的主要股東經(jīng)營目的不良，有意模糊和弱化內(nèi)部監(jiān)控機制 ，從而渾水摸魚中飽私利。這一切均最終導(dǎo)致所設(shè)置的相關(guān)機構(gòu)和制定的相關(guān)制度，有名無實，形同虛設(shè)，難以發(fā)揮應(yīng)有的作用。
再次，某些信托公司，沒有認(rèn)真遵守“一法兩規(guī)”的相關(guān)規(guī)定，在機構(gòu)設(shè)置和人員安排過程中，明顯違背有關(guān)法規(guī)中關(guān)于自營業(yè)務(wù)與信托業(yè)務(wù)要做到機構(gòu)、人員和高管嚴(yán)格分開的規(guī)定，以至沒有獨立的信托部門，自有財產(chǎn)和信托財產(chǎn)同屬一個部門管理和運作，甚至資金和賬簿也未按規(guī)定分別設(shè)立、分別管理，職能權(quán)限較為模糊，機構(gòu)設(shè)置較為混亂。
（二） 違規(guī)開展資金信托業(yè)務(wù)，頻繁突破“314號”文件規(guī)定“紅線”
2002年7月18日資金信托管理辦法正式頒布實施以來，直至目前，資金信托業(yè)務(wù)似乎已成為絕大多數(shù)信托公司的主流業(yè)務(wù)，完成重新登記的信托公司幾乎無一例外將資金信托作為首選業(yè)務(wù)，規(guī)模之大、頻率之高、范圍之廣、種類之多可以說前所未有。然而單一的、低科技含量的融資型集合資金信托業(yè)務(wù)，由于其開發(fā)成本、營銷成本、運營管理風(fēng)險及其他相關(guān)費用過高，加之其私募性質(zhì)的定位，以及200分信托合同的限制，因此單純依賴管理傭金收入的資金信托業(yè)務(wù)，根本無法形成信托公司的核心盈利模式。
對此，一些信托公司沒有集中精力研究信托公司的核心盈利手段，沒有深入研究集合資金信托的業(yè)務(wù)模式和增值環(huán)節(jié)及模式，而是一味追求擴大集合資金信托的規(guī)模和數(shù)量，其目的個別公司甚至是為彌補自身資金頭寸的緊張，從而導(dǎo)致大量信托資金用途和使用方式非確定性的集合資金信托產(chǎn)品被不斷推出，而即使用途和使用方式定向的產(chǎn)品，也因急于追求規(guī)模而出現(xiàn)論證粗糙、風(fēng)險防范缺失、后期管理滯后脫節(jié)的問題。因此，上述狀況在導(dǎo)致集合資金信托業(yè)務(wù)本身的運營風(fēng)險快速積聚的同時，一些信托公司置“一法兩規(guī)”和“314號”文件的明確規(guī)定于不顧，間接甚至公開突破200份信托合同發(fā)行上限、營銷宣傳方式、不得承諾保底收益以及異地開展業(yè)務(wù)的有關(guān)規(guī)定的“紅線”，公然違規(guī)開展集合資金信托業(yè)務(wù)，同時又接連出現(xiàn)風(fēng)險，導(dǎo)致信托財產(chǎn)的巨額損失，終將監(jiān)管層“逼至”無可回旋的境地。
（三） 大量進行非正常關(guān)聯(lián)交易，違反市場公允原則
嚴(yán)格意義上的關(guān)聯(lián)交易并無貶義，特別是在經(jīng)濟全球化條件下，跨國公司的大量貿(mào)易、生產(chǎn)和金融行為都是在關(guān)聯(lián)公司之間進行的。其中關(guān)鍵是交易價格是否是市場公平價格，具體到信托產(chǎn)品還應(yīng)看其是否在關(guān)聯(lián)交易中損害了委托人的利益，這是衡量信托公司進行關(guān)聯(lián)交易是否合理的關(guān)鍵因素。
目前信托公司關(guān)聯(lián)交易中存在的弊端主要包括以下幾方面：
1、 規(guī)模數(shù)量過大。我國現(xiàn)有的信托公司與跨國公司相比無論是企業(yè)組織結(jié)構(gòu)還是運營方式都有較大的不同，多數(shù)信托公司都不是集團化經(jīng)營，其與下屬參、控股公司以及股東之間的經(jīng)濟法律關(guān)系也與跨國公司有所不同。因此其關(guān)聯(lián)交易程度和規(guī)模也應(yīng)有顯著差異，不能簡單類比。但目前少數(shù)信托公司在其通過發(fā)行集合資金信托產(chǎn)品籌集的資金中，甚至超過50%的比例用于關(guān)聯(lián)企業(yè)，同時與委托人之間信息又極不對稱，這就使作為受托人的信托公司在管理、處分、運用信托財產(chǎn)中能否真正體現(xiàn)公正、審慎的原則受到質(zhì)疑，同時也極易衍生一些不規(guī)范行為。
2、 違規(guī)處分和運用信托資金。在信托公司信托資金關(guān)聯(lián)交易中較為嚴(yán)重的一個問題是違規(guī)運用和操作信托資金。較為典型的做法是違背委托人意愿，單方面改變信托合同中資金用途和運用方式等有關(guān)條款的約定，擅自挪用信托資金，甚至將信托資金投入到違規(guī)用途中，使信托財產(chǎn)承擔(dān)了極大的政策風(fēng)險和市場風(fēng)險，嚴(yán)重?fù)p害了委托人的利益。
3、 單純?yōu)樽陨碇\利。極個別信托公司通過非公平關(guān)聯(lián)交易的手段，將信托財產(chǎn)的運用目的變?yōu)閱渭優(yōu)樽陨碇\取利益的行為，甚至個別公司的股東通過關(guān)聯(lián)交易的方式抽逃資本金，導(dǎo)致信托公司本身資金周轉(zhuǎn)困難。
4、 信息披露不充分。目前我國尚未對信托公司的信息披露做出明確規(guī)定，有關(guān)操作細(xì)則尚在討論制定中，信托公司的信息披露既不統(tǒng)一，也不規(guī)范。這就使對信托公司關(guān)聯(lián)交易是否合理公正的判定更趨困難。
（四） 部分信托公司管理水平、人員素質(zhì)低下，難以履行勤勉盡責(zé)誠信的義務(wù)。
信托公司人才隊伍的建設(shè)始終是困擾信托公司經(jīng)營和發(fā)展的一個突出問題。歷經(jīng)信銀、信證分離后的信托公司，人才流失嚴(yán)重，雖各家信托公司在完成重新登記以后，在人才引進和人才培養(yǎng)方面作了大量工作，但與目前其他金融機構(gòu)相比，員工和管理人員的專業(yè)素質(zhì)、道德素質(zhì)、綜合素質(zhì)以及公司的整體管理水平還有明顯的差距，這就導(dǎo)致一些公司整體駕馭業(yè)務(wù)的能力不強，風(fēng)險防范體系不嚴(yán)謹(jǐn)，缺乏業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力，信托財產(chǎn)運用監(jiān)督不力，信托項目的后期管理滯后，從而難以符合“一法兩規(guī)”中對信托公司履行勤勉、盡責(zé)、誠信義務(wù)的要求，使信托制度的核心要素受到挑戰(zhàn)。
（五） 信托存款清理不力，資本充足率低下的問題日漸突出。
相對而言，完成重新登記的59家信托公司，其資產(chǎn)質(zhì)量、實收資本規(guī)模、經(jīng)營能力、人才建設(shè)都較以前有了較為明顯的改善和提高，歷史遺留問題和不良資產(chǎn)規(guī)模也不同程度有所解決和減少。其中實收資本規(guī)模超過10億元人民幣的共12家，占全部信托公司的22%；最高達27億元人民幣，最低僅為3億元人民幣。可以說，一個較為完整的、全新的信托業(yè)陣容基本形成。但我們應(yīng)清醒看到，個別公司資產(chǎn)質(zhì)量偏低，甚至出現(xiàn)原有不良資產(chǎn)尚未消化，新的不良資產(chǎn)又迅速形成的惡性循環(huán)，與此同時，一些公司原有業(yè)務(wù)清理效果不理想，遠未達到監(jiān)管部門要求的進度和程度，截至2003年底，57家公司尚有130億人民幣未完成清理，任務(wù)十分艱巨。此中既有客觀原因，也有公司的主觀原因。而如因后者導(dǎo)致沒完成清理計劃的，則會面臨監(jiān)管層的嚴(yán)肅處理。一旦信托公司因資產(chǎn)質(zhì)量低下，原有業(yè)務(wù)的清理效果較差，再嚴(yán)格按照規(guī)定提取準(zhǔn)備金的話，則會直接導(dǎo)致資本充足率低下的問題爆發(fā)出來，從而直接影響信托公司的正常經(jīng)營和生存。
此外，個別信托公司自律意識薄弱，上有政策，下有對策，不服從監(jiān)管部門的管理，雖然不是普遍現(xiàn)象，卻給整個信托行業(yè)帶來極大的影響和危害。
三、分類管理條件下信托公司制度構(gòu)建與風(fēng)險控制
根據(jù)中國銀監(jiān)會有關(guān)會議精神，為進一步加強內(nèi)部控制和風(fēng)險管理，信托公司應(yīng)進一步完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司的制度體系和風(fēng)險防范體系，防止決策失誤，實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營。
（一）信托公司內(nèi)部控制制度框架構(gòu)想
首先，信托公司內(nèi)部控制制度的構(gòu)建應(yīng)以“一法兩規(guī)”及相關(guān)法規(guī)為基本依據(jù)，以保證國家法律法規(guī)的貫徹執(zhí)行，保證風(fēng)險管理體系的有效性等作為主要目標(biāo)，以全面性、審慎性、及時性、有效性、獨立性等原則作為基本原則。
其次，信托公司應(yīng)全面建立激勵約束機制、風(fēng)險管理和預(yù)警體系、評價體系，劃分部門職責(zé)，建立崗位責(zé)任體系，同時還應(yīng)建立授權(quán)體系、監(jiān)控反饋制度等。最終形成良好的公司治理運行機制和分工合理、職責(zé)明確、報告關(guān)系清晰的組織結(jié)構(gòu)。
第三，要全面實施組織結(jié)構(gòu)控制，明確“三會一總”（股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理）的職能和責(zé)任；規(guī)范設(shè)立風(fēng)險控制委員會、投資決策委員會和薪酬管理委員會及稽核監(jiān)察查部門，并做到有職、有權(quán)、有責(zé)，名副其實，不做表面文章，進而防止權(quán)力過于集中，體現(xiàn)相互制約。
第四，進一步強化業(yè)務(wù)風(fēng)險控制。信托公司在開展各類業(yè)務(wù)過程中，要提高管理水平，防范道德風(fēng)險，提高專業(yè)素質(zhì)。全面體現(xiàn)和堅持：合法合規(guī)原則、流程操作原則、科學(xué)評估原則、集體決策原則以及監(jiān)控反饋原則等。
在此基礎(chǔ)上，還應(yīng)加強財務(wù)會計控制，完善內(nèi)部審計制度，并根據(jù)各信托公司的不同具體情況，進一步建立健全其他控制制度，使之更具操作性。
（二）資金信托業(yè)務(wù)風(fēng)險控制體系的構(gòu)建
信托公司對資金信托業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制應(yīng)采用環(huán)節(jié)控制的方法，進而構(gòu)成一個完整的體系。
1、立項調(diào)研。這是資金信托業(yè)務(wù)風(fēng)險控制的首要環(huán)節(jié)，一個投資項目能否成為信托資金的投資目標(biāo)，進而轉(zhuǎn)化為信托財產(chǎn)，并確保信托財產(chǎn)的安全性、完整性和增值性，首先取決于對該項目的調(diào)研和論證，公司應(yīng)設(shè)立專門人員和機構(gòu)，對投資項目進行詳實、客觀、深入、真實的可行性論證，必要時應(yīng)組成或聘請專家委員會，此間要嚴(yán)格控制和防范相關(guān)人員的道德風(fēng)險，全面強化責(zé)權(quán)關(guān)系，要建立一套科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)、透明、公正的項目篩選和投資決策體系和流程，避免人為因素和暗箱操作，屏蔽一切尋租機會，防止謀私的腐敗行為。與此同時，還要防止論證人員唯上、唯書的傾向，做到實事求是，客觀公正，真正對委托人和信托財產(chǎn)負(fù)責(zé)。
2、方案制定。該環(huán)節(jié)是考驗信托公司業(yè)務(wù)駕馭能力和風(fēng)險控制能力的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。信托公司的資金信托業(yè)務(wù)相當(dāng)部分都沒有標(biāo)準(zhǔn)定式，需要信托公司根據(jù)委托人的意愿和具體要求提供個性化服務(wù)，設(shè)計個性化信托產(chǎn)品，量體裁衣。這既是信托產(chǎn)品的優(yōu)勢所在，也是信托公司的風(fēng)險所在。由于無先例可循，所以要求信托公司在以創(chuàng)新理念進行信托方案設(shè)計的同時，還必須同時兼顧到該方案的政策風(fēng)險和市場風(fēng)險，要確保所制定的方案與“一法兩規(guī)”相符合，不與現(xiàn)行的相關(guān)政策法律相沖突，否則一個不合法理的方案即使有再高的創(chuàng)新價值，也難以成立和操作。當(dāng)然，通過提高方案設(shè)計的科技含量，組合運用信托工具，從而達到在確保委托人利益的前提下，同時增加信托公司的效益，則是更為主動和有效的風(fēng)險防范手段。
3、文件簽署。文件簽署環(huán)節(jié)的風(fēng)險防范應(yīng)包括兩個方向。首先是與委托人之間制定和簽署的相關(guān)信托合同及其他文件；其次是與信托資金的最終使用方簽署的一系列合同與協(xié)議。主要包括受托人與資金使用方的合作方式、資金運用方向、資金運用方式、收益率、回收期、擔(dān)保方式及擔(dān)保主體的確立以及資金使用方承諾事項的規(guī)定等。雖然文件簽署前有關(guān)項目已經(jīng)過多次論證，但文件簽署中對每一條款的細(xì)節(jié)仍需斟酌慎重，仔細(xì)考量。公司應(yīng)設(shè)置專業(yè)法律事務(wù)人員或部門，或聘請專業(yè)法律中介機構(gòu)，進行逐項把關(guān)，將一切可能因法律漏洞或文件簽署疏忽而導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險控制在最小范圍。
4、發(fā)行推介。該環(huán)節(jié)雖表面看并無明顯風(fēng)險，但實際上如果發(fā)行時間、發(fā)行節(jié)奏、推介方式、宣傳手段、營銷程序、銷售人員等因素沒有合理安排，統(tǒng)籌兼顧，科學(xué)配置的話，則同樣會形成嚴(yán)重的經(jīng)營風(fēng)險，如：發(fā)行失敗風(fēng)險、企業(yè)信譽風(fēng)險、企業(yè)形象風(fēng)險、營銷違規(guī)風(fēng)險、銷售資金流失風(fēng)險等?？梢姡谠摥h(huán)節(jié)也同樣需提高風(fēng)險防范意識。
5、資金托管。信托資金托管是保證信托資金存續(xù)安全，運用公正，嚴(yán)格按照信托合同規(guī)定使用的重要環(huán)節(jié)，是體現(xiàn)信托財產(chǎn)與信托公司的固有財產(chǎn)相獨立的重要體現(xiàn)。因此信托公司原則應(yīng)設(shè)立具有獨立地位的信托資金托管部，并將每一筆信托資金都及時、透明的劃入指定的具有較強實力和較好信譽的托管金融機構(gòu)。徹底規(guī)避信托資金保管、撥付過程中可能出現(xiàn)的相關(guān)風(fēng)險。
6、項目跟蹤和資金監(jiān)控。這兩個環(huán)節(jié)均屬于資金信托業(yè)務(wù)的事中風(fēng)險管理，是控制資金信托業(yè)務(wù)風(fēng)險最為復(fù)雜和漫長的環(huán)節(jié)，也是目前信托公司普遍忽視的風(fēng)險管理環(huán)節(jié)。一些信托公司經(jīng)常出現(xiàn)信托計劃發(fā)行完畢，信托資金按照信托合同撥付支出后，便完事大吉了，此項信托財產(chǎn)的運行狀況、資金使用過程等諸多風(fēng)險控制措施均處在缺失狀態(tài)，從此再少有人問津。直到信托合同期滿才有人想起去“揭鍋”，也許正常，也許“一片漆黑”。因此信托公司在信托資金進入使用運作階段后，必須有專門的部門，設(shè)置專門的信托項目經(jīng)理對信托資金的使用過程進行全程的跟蹤監(jiān)督和后期管理，形成風(fēng)險跟蹤、風(fēng)險反饋、風(fēng)險預(yù)警、風(fēng)險化解等一整套系統(tǒng)規(guī)范的信托資金事中和事后風(fēng)險防范體系與風(fēng)險管理體系。
7、收益分配和財產(chǎn)歸還。此環(huán)節(jié)屬整個信托計劃的“收官”環(huán)節(jié)，信托計劃雖然至此基本結(jié)局已定，但相關(guān)的信息披露工作要全面、公正、真實；收益分配要準(zhǔn)確和誠信；信托財產(chǎn)的歸還要完整和及時。否則，甚至?xí)鹕鐣捕▎栴}，直接導(dǎo)致公司和行業(yè)的信譽風(fēng)險。
（三）自有資金風(fēng)險控制程序的構(gòu)建
信托公司對自有資金投資和運用的風(fēng)險控制與信托資金的風(fēng)險控制具有同樣重要的意義。不僅關(guān)系到公司直接效益好壞的問題，而且直接影響到公司的資產(chǎn)質(zhì)量、凈資產(chǎn)規(guī)模和資本充足率的問題。對自有資金運用的風(fēng)險控制宜采用分類控制的模式。
1、項目投資管理。主要包括：實業(yè)項目投資、資本市場投資和貨幣市場投資。應(yīng)針對不同投資領(lǐng)域的不同風(fēng)險特征，有的放矢，制定相應(yīng)風(fēng)險防范體系和風(fēng)險管理制度。
2、股權(quán)投資管理?？梢詣澐譃閷毓善髽I(yè)的風(fēng)險管理和對參股企業(yè)的風(fēng)險管理。著重在管理人員的選派、下屬公司的再投資權(quán)限、下屬公司的治理結(jié)構(gòu)和管理體制的建立以及與信托公司之間的關(guān)聯(lián)交易等環(huán)節(jié)加強風(fēng)險管理措施。特別應(yīng)注重在信托公司與下屬公司之間建立有效的風(fēng)險防火墻，防止因關(guān)聯(lián)交易等各種交易或資產(chǎn)關(guān)系而形成的或有債務(wù)，牽連、拖累信托公司而出現(xiàn)意外風(fēng)險。
3、貸款業(yè)務(wù)風(fēng)險控制環(huán)節(jié)。要嚴(yán)格遵守貸款通則及相關(guān)法律對金融機構(gòu)貸款業(yè)的相關(guān)規(guī)定。規(guī)范操作，科學(xué)決策，在項目調(diào)查、資料審查、貸款發(fā)放、貸款檢查、本息清償、不良貸款管理等各個環(huán)節(jié)建立有效的風(fēng)險控制措施，借鑒其他金融機構(gòu)較為成功的經(jīng)驗，結(jié)合信托公司自身特點，創(chuàng)建出具有信托公司特色的貸款業(yè)務(wù)風(fēng)險管理體系。
（四）擔(dān)保及其他業(yè)務(wù)風(fēng)險控制程序的構(gòu)建
在擔(dān)保業(yè)務(wù)中，信托公司應(yīng)主要在申請人審查、擔(dān)保額度及期限、擔(dān)保受理及保證金、保函的出具及保證金、保后管理等關(guān)鍵環(huán)節(jié)加強風(fēng)險防范和管理。同時在與關(guān)聯(lián)企業(yè)開展擔(dān)保業(yè)務(wù)時，應(yīng)嚴(yán)格遵循市場公平原則，在資格審定及費用收取標(biāo)準(zhǔn)等方面，應(yīng)與和無關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生相同或類似業(yè)務(wù)時同等對待，一視同仁，既充分體現(xiàn)了公平原則，又有效規(guī)避了或有債務(wù)風(fēng)險。
此外，信托公司還應(yīng)進一步加強資金計劃與管理的風(fēng)險控制，對資金拆借、頭寸管理、資金劃撥、會計核算等諸多環(huán)節(jié)要統(tǒng)籌計劃，合理安排，加強資金計劃和資金調(diào)配的科學(xué)性和規(guī)范性，確保信托公司資金周轉(zhuǎn)和支付的暢通與及時。
即將實行的評級分類管理對信托公司而言，的確是機遇與挑戰(zhàn)并存。信托公司應(yīng)深入領(lǐng)會中國銀監(jiān)會有關(guān)會議精神，結(jié)合公司具體情況和業(yè)務(wù)發(fā)展要求，全面健全和完善公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，形成一套完整的，切實可行的業(yè)務(wù)管理和風(fēng)險防范制度體系。努力做到具有良好的資本充足率、較高的資產(chǎn)質(zhì)量、高層次的管理效率和管理水平、穩(wěn)定成熟的盈利能力和盈利模式、良好的產(chǎn)品流動性、健全嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膬?nèi)控制度體系和風(fēng)險防范體系以及公開、完整、真實的信息披露體系。信托公司如果較為理想的達到上述主要目標(biāo)，就一定會在分級管理體制的新形勢下，占的先機，贏得優(yōu)勢，為公司實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。
(xintuo編輯)